Spółki chcące pozyskać kapitał na rozwój w drodze emisji akcji muszą się podporządkować określonym regułom i przestrzegać ich nie tylko na etapie przygotowywania oferty publicznej, ale także w czasie notowania ich akcji na giełdzie, a także podczas wycofywania ich z obrotu. Tłumaczymy, kto i w jakim zakresie dba o interesy inwestorów, pilnuje, by otrzymywali rzetelne informacje i mieli do nich równy dostęp.
Inwestowanie w akcje wymaga wiedzy na temat zasad obrotu papierami wartościowymi i zrozumienia reguł rządzących rynkiem finansowym. Oznacza to konieczność przyswojenia sobie mnóstwa informacji, także tych dotyczących zasad nadzoru nad emisją akcji. Warto je znać, by wiedzieć kto i w jaki sposób dba, by emisje odbywały się w przejrzysty sposób, by wszyscy inwestorzy mieli równy dostęp do informacji o spółce.
Rola KNF
Nadzorem nad emitentami zajmuje się Komisja Nadzoru Finansowego. Celem jej działań jest dopilnowanie, by emitenci w należyty sposób wywiązywali się z obowiązków informacyjnych wobec inwestorów oraz czuwanie, by nie dochodziło do manipulowania notowaniami lub ujawniania i wykorzystywania informacji poufnych.
Komisja nie ma jednak żadnych uprawnień do nadzorowania i ingerowania w działalność gospodarczą prowadzoną przez emitentów. Każda ze spółek działa w tym zakresie na własną odpowiedzialność, przy czym istnieją przepisy przewidujące kary za podejmowanie decyzji szkodzących spółce, godzących w interes akcjonariuszy.
Zakres nadzoru
Spójrzmy na zakres nadzoru KNF w stosunku do spółek notowanych na rynku regulowanym oraz w alternatywnym systemie obrotu (ASO), a także nad emitentami zagranicznymi.
W pierwszym przypadku Komisja nadzoruje realizację obowiązków związanych z ofertą publiczną (w tym z wpisem do systemu ewidencji akcji) oraz publikację informacji poufnych, ze szczególnym uwzględnieniem wywiązywania się przez emitenta z obowiązku publikowania w określonych terminach raportów, które powinny być kompletne i zawierać wszystkie wymagane elementy.
Kolejny ważny element nadzoru, to pilnowanie, by spółki rzetelnie informowały o znaczących akcjonariuszach oraz transakcjach przeprowadzanych przez zarządzających danym podmiotem i osoby blisko z nimi związane. Wiąże się to z troską, by nie dochodziło do manipulowania kursami akcji oraz ujawniania i wykorzystywania informacji poufnych.
Zakres nadzoru nad emitentami notowanymi w ASO jest bardzo podobny, przy czym nie obejmuje kontroli wywiązywania się przez dany podmiot z publikacji raportów o swojej działalności i zakresu przekazywanych w nich informacji. Tym zajmuje się Giełda Papierów Wartościowych (GPW), która zawiadamia KNF o ujawnionych istotnych przypadkach naruszenia przez spółkę obowiązków związanych z publikacją informacji poufnych.
Pod pojęciem emitentów zagranicznych rozumie się podmioty, których siedzibą jest inny kraj członkowski Unii Europejskiej. W ich przypadku podstawowy zakres nadzoru jest wykonywany przez organy nadzorcze państw, w których mają swoje siedziby. Polska jest tzw. państwem przyjmującym, a uprawnienia KNF są ograniczone. Sprowadzają się do możliwości poinformowania nadzoru finansowego państwa macierzystego emitenta oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Papierów Wartościowych i Giełd o zauważonych uchybieniach, np. o niewykonywaniu obowiązków związanych ze statusem spółki publicznej. Gdyby macierzysty dla emitenta nadzór nie podjął stosownych działań, Komisja ma prawo zastosować określone sankcje, by chronić interes inwestorów.
KNF nadzoruje też wypełnianie obowiązków przez akcjonariuszy spółek publicznych, m.in. powiadamiania o przekroczeniu określonego progu udziału w ogólnej liczbie głosów spółki czy zakupie/sprzedaży akcji przez członka zarządu, rady nadzorczej lub osoby blisko z nimi związane (np. żona członka zarządu, syn członka rady nadzorczej).
Nadzór nad ofertą publiczną
Spółka planująca ofertę publiczną papierów wartościowych musi współpracować z Komisją Nadzoru Finansowego w zakresie przygotowania prospektu emisyjnego, gdyż to właśnie rolą KNF jest jego ostateczne zatwierdzenie i wydanie zgody na emisję akcji. Stanie się to, gdy prospekt zawiera wszystkie wymagane prawem informacje, jest spójny wewnętrznie i zrozumiały dla inwestorów.
KNF nie analizuje modelu biznesowego emitenta, związanego z nim ryzyka, metod podejmowania decyzji biznesowych ani sposobu finansowania działalności gospodarczej. Ocenie Komisji nie podlega także ryzyko inwestycyjne związane z nabyciem papierów wartościowych oferowanych do sprzedaży w drodze oferty publicznej.
W przypadku ofert publicznych, które nie wymagają przygotowania prospektu emisyjnego, KNF sprawdza, czy emitent wywiązał się z obowiązków informacyjnych w inny sposób, np. opublikował lub udostępnił inny dokument z niezbędnymi elementami, ważnymi dla inwestorów informacjami.
Nieco inaczej wygląda sytuacja emitentów zagranicznych dokonujących oferty publicznej w Polsce. W ich przypadku prospekt emisyjny zatwierdza organ nadzoru finansowego kraju macierzystego, który na życzenie emitenta ma obowiązek poinformować o tym fakcie Komisję Nadzoru Finansowego, która przyjmuje jedynie taką informację do wiadomości.
Wycofanie akcji spółki publicznej z obrotu
Taki ruch musi być uzgodniony z KNF, niezależnie od tego, czy dotyczy spółki z rynku regulowanego czy alternatywnego systemu obrotu. Stosowny wniosek może złożyć wyłącznie spółka, nie mogą tego zrobić jej akcjonariusze. Po otrzymaniu dokumentów rola Komisji sprowadza się do sprawdzenia, czy zostały spełnione warunki formalne określone w przepisach; jednym z nich jest uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub innego właściwego organu spółki.
W przypadku spółek zagranicznych decydujące znaczenie mają przepisy obowiązujące w kraju macierzystym.
Komisja w żaden sposób nie weryfikuje celowości takiego kroku ani jego wpływu na działalność spółki i interesy akcjonariuszy. Jeśli wszystko jest zgodnie z przepisami, KNF wydaje decyzję zezwalające na wycofanie akcji spółki z obrotu.
Możliwe zyski, ale ryzyko jest znaczne
Nigdy dość podkreślania, że inwestowanie w akcji daje możliwość osiągnięcia znacznie większych zysków niż oszczędzanie na lokatach czy kupowanie obligacji, ale wiąże się z dużo większym ryzykiem. Działania nadzorcze KNF ograniczają je tylko w niewielkim zakresie, bo Komisja może zadbać jedynie o rzetelność przekazywanych informacji; nie ma jednak żadnych uprawnień, by ingerować w model biznesowy spółki ani decyzje podejmowane na co dzień przez jej władze.
